安徽銅峰電子股份有限公司關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

交易內容：收購部分資產并受讓土地使用權

關聯人回避：六名關聯方董事執(zhí)行了回避

交易對上市公司持繼經營能力、損益及資產狀況的影響：本次關聯交易對本公司財務狀況和經營成果基本不構成影響

一、關聯交易概述

根據安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）的長遠規(guī)劃，公司將對所屬生產廠區(qū)進行專業(yè)性劃分，公司本部將以生產金屬化膜和光膜為主；北廠區(qū)將主要生產交流電容器。鑒于交流電容器的市場需求增長較快，根據第二屆董事會第十三次會議決議，公司將自籌資金先行實施安全防爆交流薄膜電容器技改項目，該項目擬建在北廠區(qū)，而北廠區(qū)資產所有權屬于安徽銅峰電子（集團）公司（以下簡稱“銅峰集團公司”），為滿足該項目對10000平方米的生產廠房的需要，本公司擬向銅峰集團公司購買相關房屋及機器設備并受讓房屋所在有關土地使用權，共涉及購買金額1913.68萬元。

本公司2002年6月14日召開的第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關于向安徽銅峰電子（集團）公司購買北廠區(qū)土地及資產的議案》。本公司已于2002年 6月 14日與銅峰集團公司在安徽銅陵簽署了《出售及轉讓資產協議》。因銅峰集團公司持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股東，依據有關規(guī)定，本公司購買銅峰集團公司以上資產事項構成關聯交易。

第二屆董事會第十四次會議審議此項關聯交易議案時，關聯方董事：陳升斌、程榮順、馬永新、常榮卿、王曉云、賀師德對該項議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨立董事周亞娜、劉建華同意此次關聯交易，并就此項關聯交易發(fā)表獨立意見，認為此項關聯交易的表決程序符合有關規(guī)定，該關聯交易對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權益的行為。

至本次關聯交易止，本公司與銅峰集團公司就此類關聯交易未達到凈資產的5%或3000萬元以上，根據《公司章程》的有關規(guī)定，本次關聯交易不需股東大會批準。

二、關聯方介紹

關聯方銅峰集團公司持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股東，銅峰集團公司基本情況如下：

1、名稱：安徽銅峰電子（集團）公司

2、住所：安徽省銅陵市石城路86號

3、企業(yè)類型：國有企業(yè)

4、法定代表人：陳升斌

5、注冊資本：9006.5萬元

6、成立日期：1994年6月

7、歷史沿革：成立至今，歷史沿革無重大變化

8、主要業(yè)務：薄膜電容器、金屬化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產資料代購代銷；百貨、紡織品、土特產品批零兼營，打字，復印，糧油及制品、煙、酒零售。

9、財務狀況：

截止2001年12月31日，經審計凈資產為42896.12萬元，年度利潤總額為1691.38萬元。

至本次關聯交易止，本公司與銅峰集團公司就此類關聯交易未達到凈資產的5%或3000萬元以上。

三、關聯交易標的的基本情況

1、交易標的的基本情況

本次關聯交易共涉及購買金額1913.68萬元,包括:土地使用權、房屋建筑物、機器設備。

（1）位于銅陵市石城路（北廠區(qū)）一宗工業(yè)用地，地籍號為020203005。銅峰集團公司于2000年7月20日以總地價750.3萬元，用出讓方式取得上述宗地的土地使用權，土地證證號為：銅國用（2000）字第43944號，土地面積為26353.81平方米，剩余使用年期為48.42年。

（2）房屋建筑物、機器設備。截止評估基準日,該資產的賬面價值為：總資產：1299.05萬元，其中：房屋建筑物帳面原值1268.09萬元、賬面凈值為1252.24萬元，機器設備賬面原值為48.22萬元、賬面凈值為46.81萬元。

在該項資產上無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

此關聯交易前，本公司于2001年10月1日，就使用該資產與銅峰集團公司簽訂了《財產租賃協議》，租賃期從2001年10月1日起計算，租賃期限當時暫定為二年，租金按平方米計價，年租金額為631,953.45元。此次交聯交易生效后，本公司在付清實際發(fā)生租賃該資產租金后，本公司與銅峰集團公司原簽訂的關于此項資產的《財產租賃協議》即自動終止，銅峰集團公司將不再使用該等資產。

2、交易標的評估情況

（1）安徽開元資產評估事務所（具有證券業(yè)土地估價從業(yè)資格）對銅峰集團公司擬轉讓之土地使用權進行了評估，評估基準日為2002年2月28日，采用的評估方法為成本逼近法，同時用基準地價系數修正法進行修正。評估結果該宗土地面積為26353.81平方米，土地使用年限設定為48.42年，單位地價為288元/平方米，總地價為758.99萬元。

（2）國信資產評估有限責任公司（具有證券評估從業(yè)資格）對銅峰集團公司擬出售房屋建筑物、機器設備進行了評估，評估基準日為2002年2月28日,采用重置成本法的評估方法對該部分資產進行評估。評估結果為該部分固定資產總額為1154.69萬元，其中建筑物評估凈值1133.54萬元，機器設備評估價值為21.15萬元。

四、關聯交易的主要內容

1、簽署協議各方的法定名稱

安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子（集團）公司

2、合同簽署日期

本次關聯交易在2002年6月14日簽署。

3、交易標的和金額

根據安徽開元資產評估事務所出具的皖開估字[2002]第021號評估報告，銅峰集團公司擬出讓土地使用權評估價為758.99萬元，根據安徽國信資產評估有限責任公司出具皖國信評報字[2002]第119號資產評估報告書，銅峰集團公司出售的相關資產總額為1154.69萬元。故本次向銅峰集團公司受讓部分土地使用權及購買部分資產交易標的總額為1913.68萬元。

4、交易結算方式

自合同生效一個月內，本公司支付共計1913.68萬元給銅峰集團公司，包括：土地使用權轉讓價款758.99萬元、房屋建筑物1133.54萬元、機器設備21.15萬元。

5、交易定價政策

本公司受讓該土地使用權定價依據安徽開元資產評估事務所出具的皖開估字[2002]第021號評估報告；本公司購買的相關資產定價依據安徽國信資產評估有限責任公司出具皖國信評報字[2002]第119號資產評估報告書。

6、相關事項處理

本次關聯交易生效后，本公司與銅峰集團公司于2001年10月1日簽訂的《財產租賃協議》即自行終止。本次購買轉讓標的因辦理產權變更手續(xù)所發(fā)生的費用由銅峰集團公司承擔。

7、交易生效條件

本次關聯交易生效條件為本公司董事會批準和雙方簽字蓋章。

五、本次關聯交易的目的以及對本公司的影響情況

1、本次關聯交易的目的

本公司董事會認為，本次向銅峰集團公司收購部分資產是根據本公司的長遠規(guī)劃和發(fā)展要求進行的。通過此次收購，可滿足本公司新建及擬建項目對廠地的需要，便于本公司對生產廠區(qū)進行專業(yè)性劃分，還可進一步減少本公司與銅峰集團公司之間的關聯交易，使公司運作機制更加規(guī)范。

2、本次關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

本次關聯交易將使公司增加固定資產1913.68萬元，其中：土地使用權轉讓價款758.99萬元、房屋建筑物1133.54萬元、機器設備21.15萬元。公司每年將新增固定資產折舊67.26萬元。

因本公司于2001年10月1日已與銅峰（集團）公司簽訂了上述房屋建筑物租賃協議，年租金為63.2萬元，因此該交易將使本公司每年減少利潤總額:67.26-63.2=4.06萬元,減少凈利潤:4.06*(1-33%)=2.72萬元。對本公司財務狀況和經營成果基本不構成影響。

六、獨立董事意見

本公司獨立董事周亞娜、劉建華同意此次關聯交易，并就此次關聯交易發(fā)表獨立意見，認為本次關聯交易表決程序符合有關規(guī)定，不存在損害全體股東的合法權益的行為。

七、備查文件目錄

1、本公司第二董事會第十四次會議決議

2、本公司與銅峰集團公司簽訂的《出售及轉讓資產協議》

3、安徽開元資產評估事務所出具的皖開估字[2002]第021號評估報告；

4、安徽國信資產評估有限責任公司出具皖國信評報字[2002]第119號資產評估報告書。

                           安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                      2002年6月14日