安徽銅峰電子股份有限公司

                         2001年年度股東大會決議公告

      安徽銅峰電子股份有限公司2001年年度股東大會于2002年3月10日在銅峰公司職教室召開，出席會議的股東代表計4人，代表股份數(shù)59,318,000股，其中有效表決權(quán)票數(shù)59,298,000股，占公司股份總額的59.30%，符合《公司法》、《股東大會規(guī)范意見》、《公司章程》的規(guī)定。會議由公司董事長陳升斌先生主持，公司董事、部分監(jiān)事、高級管理人員及見證律師參加了會議。與會股東代表經(jīng)過認真審議、討論，以記名投票方式，審議表決通過以下決議：

一、審議通過《公司2001年年度報告》；

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

二、審議通過《公司2001年度董事會工作報告》；

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

三、審議通過《公司2001年度監(jiān)事會工作報告》；

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

四、審議通過《公司2001年財務(wù)報告》；

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

五、審議通過《公司2001年度利潤分配預(yù)案》；

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

2001年度利潤分配以報告期末公司總股本 10000萬股為基數(shù)，向全體股東按每十股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計分配利潤 1000萬元，此次紅利分配后，未分配利潤剩余61,105,126.06元，結(jié)轉(zhuǎn)下年度。本年度公積金不轉(zhuǎn)增股本。

六、審議通過《公司2002年利潤分配政策》；

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

公司2002年利潤分配政策：

1、公司預(yù)計在2002年年度進行一次利潤分配；其中：

（1)對歷年未分配利潤在2002年度分配，股利分配的比例約占歷年未分配利潤的50%左右；

（2）對2002年度所實現(xiàn)的利潤，股利分配比例約占2002年所實現(xiàn)利潤的20%左右。

2、分配形式采取送紅股或分配現(xiàn)金股利方式，現(xiàn)金股利占股利分配的比例約為40%；

3、上述分配政策為預(yù)計方案，屆時將根據(jù)公司實際情況確定具體股利分配方案。

七、審議通過《公司2002年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的次數(shù)和比例》

公司2002年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

八、審議通過《公司2002年年薪制方案》

有效票數(shù)59,298,000股，同意票46,098,000股，反對票0股，棄權(quán)票13,200,000股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的77.74%。

《公司2002年年薪制方案》詳見2002年2月7日《中國證券報》、《上海證券報》。

九、逐項審議通過《修改公司章程的議案》

（1）審議通過修改公司章程第十八條

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（2）審議通過修改公司章程第三十五條

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（3）審議通過修改公司章程第四十七條

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（4）審議通過新增第二節(jié)“獨立董事”并修改后的第九十二條

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（5）審議通過修改后的第九十三條 

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（6）審議通過修改后的第九十四條

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（7）審議通過修改后的第九十五條 

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（8）審議通過修改后的第九十六條

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（9）審議通過修改后的第九十七條

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（10）審議通過修改后的第九十八條

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（11）審議通過修改后的第九十九條

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（12）審議通過修改公司章程原九十三條（現(xiàn)一百零一條）

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（13）審議通過修改公司章程原第一百零二條（現(xiàn)一百一十條）

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（14）審議通過修改公司章程原一百零三條（現(xiàn)一百一十一條）

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（15）審議通過修改公司章程原一百四十四條（現(xiàn)一百五十二條）

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（16）審議通過修改公司章程原第一百四十六條（現(xiàn)第一百五十四條）

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（17）審議通過修改公司章程原第一百六十一條（現(xiàn)第一百六十九條）

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（18）審議通過修改公司章程原第一百六十四條（現(xiàn)第一百七十二條）

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（19）審議通過修改公司章程原第一百六十五條（現(xiàn)第一百七十三條）

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（20）審議通過修改公司章程原第一百六十六條（現(xiàn)第一百七十四條）

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（21）審議通過修改公司章程原第一百六十八條（現(xiàn)第一百七十六條）

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（22）審議通過修改公司章程原第一百七十一條（現(xiàn)第一百七十九條）

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（23）審議通過修改公司章程原第一百八十條（現(xiàn)第一百八十八條）

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

《修改公司章程的議案》詳見2002年2月7日《中國證券報》、《上海證券報》。

十、審議通過關(guān)于選舉周亞娜女士為公司獨立董事的議案。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

周亞娜女士簡歷詳見2002年2月7日《中國證券報》、《上海證券報》。

十一、審議通過關(guān)于選舉劉建華先生為公司獨立董事的議案。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

劉建華先生簡歷詳見2002年2月7日《中國證券報》、《上海證券報》。

十二、逐項審議通過關(guān)于對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案調(diào)整和確認的議案；

根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》的要求和公司實際情況，本次股東大會對可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案進行了認真檢查，并就有關(guān)內(nèi)容進行了調(diào)整和確認，具體如下：

1、本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總額調(diào)整為人民幣3.5億元。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

2、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不向原股東安排配售。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

3、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金擬投向如下項目：

（1）計劃投資17445.62萬元用于《電容器用聚酯膜技改項目》；

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（2）計劃投資2950萬元用于《安全防爆交流薄膜電容器技改項目》；

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（3）計劃總投資19800萬元用于《特種新型薄膜電容器技改項目》；

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（4）計劃投資2800萬元用于《公司研發(fā)基地建設(shè)》。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

以上項目募集資金不足部分，公司將對《電容器用聚酯膜生產(chǎn)線技術(shù)改造項目》自籌或銀行貸款5000萬元，對《特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術(shù)改造項目》自籌或銀行貸款5000萬元解決。

4、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則：

（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)及計算公式

根據(jù)《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》第十九之規(guī)定及本公司2001年度第二次臨時股東大會的決議，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價格以公布募集說明書之日前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)上浮一定幅度，上浮幅度不超過5%（含5%），具體上浮幅度提請公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)市場和公司具體情況與主承銷商協(xié)商確定。

計算公式如下：

初始轉(zhuǎn)股價格=公布募集說明書之日前30個交易日本公司A 股股票的平均收盤價格＊[1＋具體上浮幅度]

初始轉(zhuǎn)股價格自本次發(fā)行結(jié)束后開始生效。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法、計算公式

在本次發(fā)行之后，當公司因送紅股、增發(fā)新股或配股等情況(不包括因可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股增加的股本)使公司股份發(fā)生變化以及派息時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：     PI= Po /(1＋n)；

　　增發(fā)新股或配股：     PI=(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　上述兩項同時進行：　 PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：               PI= Po－D

其中：Po為初始轉(zhuǎn)股價，n為送股率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派息，PI為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

在本次發(fā)行之后，當公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

5、轉(zhuǎn)股價格修正事項

（1）修正權(quán)限與修正幅度

當本公司股票(A股)在任意連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的80％時,本公司董事會有權(quán)在不超過30％的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格。但修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于關(guān)于修正轉(zhuǎn)股價格的董事會召開前20個交易日，本公司股票（A股）收盤價格的算術(shù)平均值；轉(zhuǎn)股價格修正幅度超過30%時，由董事會提議，股東大會決定，但修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于關(guān)于修正轉(zhuǎn)股價格的董事會或股東大會召開前20個交易日，本公司股票(A股)收盤價格的算術(shù)平均值的較低者。董事會或股東大會行使向下修正轉(zhuǎn)股價格的權(quán)利在12個月內(nèi)不得超過一次。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

（2）修正程序

因按本條規(guī)定向下修正轉(zhuǎn)股價格時，本公司將刊登董事會決議公告或股東大會決議公告。公告修正幅度和股權(quán)登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權(quán)登記日暫停可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。股權(quán)登記日后的第一個交易日（即“轉(zhuǎn)股價格修正日”）開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股價采用修正后的轉(zhuǎn)股價格。

若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)股股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

6、附加回售條款

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在本募集說明書中的承諾相比如出現(xiàn)變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，持有人有權(quán)以面值102%（含當期利息）的價格向本公司回售可轉(zhuǎn)債。本公司在該次回售條件滿足后5個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定報紙和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，通知持有人有關(guān)該次回售的各項事項。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)換債券持有人應(yīng)在回售公告期滿后5個工作日內(nèi)通過上交所交易系統(tǒng)進行回售申報，公司將在回售申報期結(jié)束后5個工作日內(nèi)，按規(guī)定102%價格買回要求回售的可轉(zhuǎn)債。持有人在回售條件首次滿足后可以進行回售，首次不實施回售的，不應(yīng)再行使回售權(quán)。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

十三、審議通過關(guān)于對授權(quán)公司董事會辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜調(diào)整并確認的議案。

1、授權(quán)董事會根據(jù)中國證監(jiān)會審核意見在符合有關(guān)規(guī)定的情況下對本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案進行調(diào)整。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

2、授權(quán)董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

3、授權(quán)董事會為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券修改《公司章程》有關(guān)條款，并提交下一次股東大會審議。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

4、授權(quán)董事會在法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券其他相關(guān)事宜。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

本公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之方案尚須報中國證券監(jiān)督管理委員會審核。

十四、審議通過本公司將以27268萬元固定資產(chǎn)作抵押，作為本公司發(fā)行3.5億元可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔保的擔保人反擔保的議案。

根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號文件精神，因銅陵有色金屬（集團）公司不能提供具有證券從業(yè)資格會計師事務(wù)所出具的審計報告,現(xiàn)本公司正在辦理中國工商銀行總行為3.5億元可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔保事宜。為降低提供擔保的風險，中國工商銀行總行要求本公司為此筆擔保提供反擔保，本公司控股股東——安徽銅峰電子（集團）公司已同意以不超過16600萬元凈資產(chǎn)提供反擔保，本公司亦擬將以27268萬元固定資產(chǎn)作抵押。

鑒于抵押的風險，安徽銅峰電子（集團）公司認為此事宜應(yīng)提交股東大會審議，故作為臨時提案在本次會議提出。董事會及見證律師經(jīng)審核后，同意將此臨時提案提交本次股東大會討論。

有效票數(shù)59,298,000股，同意票59,298,000股，反對票0股，

棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

本次股東大會經(jīng)安徽安泰達律師事務(wù)所律師潘平現(xiàn)場見證并出具法律意見書，認為本次股東大會的通知、召集、召開、大股東——安徽銅峰電子（集團）公司提案、表決方式及決議內(nèi)容均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》及《公司章程》之規(guī)定，所形成的決議，合法有效。

特此公告

 

 

 

 

                        安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                     2002年3月10日