證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2017-007

安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于全資子公司----銅陵市銅峰光電科技有限公司對外投資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

    l  投資標(biāo)的名稱：安徽銅峰電子股份有限公司全資子公司----銅陵市銅峰光電科技有限公司擬與江蘇景聯(lián)電子科技有限公司共同出資成立合資公司。該合資公司名稱尚未確定，最終以工商部門核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)。

  l 投資金額：擬設(shè)立的合資公司注冊資本為3910萬元(最終以工商部門核準(zhǔn)為準(zhǔn))，銅陵市銅峰光電科技有限公司以現(xiàn)金1000萬元及固定資產(chǎn)2340萬元出資，占合資公司注冊資本的85.42%。

  l  特別風(fēng)險提示：合資公司成立后，如果不能適應(yīng)激烈的市場競爭, 積極開發(fā)新產(chǎn)品以滿足不斷變化的市場需求，擴大市場份額，將有可能導(dǎo)致現(xiàn)有的競爭優(yōu)勢逐漸減弱，無法達(dá)到既定的經(jīng)營目標(biāo)。

    一、對外投資概況

    1、對外投資基本情況

   安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡稱“本公司或公司”)全資子公司----銅陵市銅峰光電科技有限公司（以下簡稱“銅峰光電”）與江蘇景聯(lián)電子科技有限公司（以下簡稱“景聯(lián)電子”）擬共同出資設(shè)立合資公司，該公司成立后將主要從事電子連接器及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)。合資公司注冊資本擬為人民幣3910萬元，其中：銅峰光電以現(xiàn)金1000萬元及評估后的固定資產(chǎn)2340萬元出資占合資公司注冊資本的85.42%；景聯(lián)電子以評估后的固定資產(chǎn)、應(yīng)收賬款等出資570萬元，占注冊資本的14.58%。

2017年3月6日，公司以書面和傳真方式向全體董事發(fā)出第七屆董事會第十六次會議通知和會議文件，2017年3月10日，公司以通訊表決方式召開第七屆董事會第十六次會議，會議應(yīng)參加表決董事7人，實際參加表決董事7人。會議以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于全資子公司---銅陵市銅峰光電科技有限公司對外投資設(shè)立控股孫公司的議案。

    上述投資事項不超過公司董事會審議權(quán)限，無需提交公司股東大會批準(zhǔn)。本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    二、合作方基本情況

    1、銅陵市銅峰光電科技有限公司

    公司名稱：銅陵市銅峰光電科技有限公司

    注冊資本：7086萬元

    住所：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)翠湖三路西段339號

    公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

    成立日期：2015年9月10日

    經(jīng)營范圍：LED產(chǎn)品及其附屬產(chǎn)品、石英晶體頻率器件、電子器件開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，系列石英晶體頻率片、光學(xué)晶片、藍(lán)寶石晶片、石英晶片加工專業(yè)設(shè)備、儀器模具、石英晶體元器件、電子元器件、電子技術(shù)開發(fā)、咨詢、計算機外圍設(shè)備、五金、交電、化工材料（除危險品）銷售，自營和代理各類商品及技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

    銅陵市銅峰光電科技有限公司系本公司的全資子公司。

    2、江蘇景聯(lián)電子科技有限公司

    公司名稱：江蘇景聯(lián)電子科技有限公司

    法定代表人：朱永光

    注冊資本：1000萬元

    住所：江蘇省昆山市周市鎮(zhèn)康莊路9號6幢

    公司類型：有限責(zé)任公司

    成立日期：2013年11月20日

    經(jīng)營范圍：電子連接器、線纜、電聲元件、非標(biāo)自動化設(shè)備、金屬夾具、金屬治具、檢具以及標(biāo)準(zhǔn)件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售;貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

    景聯(lián)電子主要股東為自然人：姚可喜、張馳、朱永光、鄭樂法，其中:姚可喜出資244萬元，占注冊資本24.40%;張馳出資350萬元，占注冊資本35%;朱永光出資250萬元，占注冊資本的25%;鄭樂法出資156萬元，占注冊資本15.60%。以上自然人與本公司均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    三、投資標(biāo)的基本情況

    電子連接器作為電子產(chǎn)品中不可或缺的零部件產(chǎn)品，在電子產(chǎn)品功能多樣化、設(shè)計模塊化的今天發(fā)揮著越來越重要的作用，廣泛應(yīng)用于手機、電腦、家電、醫(yī)療、航空等,未來市場空間廣闊。

    為了擴大經(jīng)營規(guī)模、提升獲利能力，強化企業(yè)競爭力，銅峰光電擬與景聯(lián)電子共同出資設(shè)立合資公司，合資公司成立后將主要從事電子連接器及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)。為此，銅峰光電與景聯(lián)電子以及景聯(lián)電子股東姚可喜、張馳、朱永光、鄭樂法擬簽署《投資合作協(xié)議》，該協(xié)議主要內(nèi)容為：

    （一）合資公司的設(shè)立

    合資公司注冊資本擬為人民幣3910萬元。銅峰光電對合資公司認(rèn)繳出資為貨幣資金1000萬元及部分固定資產(chǎn)。經(jīng)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司評估，以2017年1月31日為評估基準(zhǔn)日，該部分固定資產(chǎn)評估價值為人民幣2340萬元。景聯(lián)電子對合資公司認(rèn)繳出資為截至2017年1月31日公司賬面固定資產(chǎn)、應(yīng)收賬款等。經(jīng)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司評估,以2017年1月31日為評估基準(zhǔn)日，該部分資產(chǎn)評估價值為570萬元。

    （二）經(jīng)營目標(biāo)及股權(quán)激勵

    1、經(jīng)營目標(biāo)考核

    合資公司經(jīng)營目標(biāo)考核由銅峰光電負(fù)責(zé)實施。

    2、景聯(lián)電子優(yōu)先分配權(quán)

    以合資公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起至2020年12月31日期間為考核期。考核期內(nèi),景聯(lián)電子股東及高級管理人員未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的違約情形,且合資公司實現(xiàn)約定的經(jīng)營目標(biāo),景聯(lián)電子享有利潤優(yōu)先分配權(quán)?？己似趦?nèi)，景聯(lián)電子自合資公司獲得利潤優(yōu)先分配的全部年限上限為3年，總額不超過人民幣1000萬元。

    3、股權(quán)激勵

    協(xié)議約定的激勵對象有權(quán)并有義務(wù)按照協(xié)議約定的條件、方式及價格向合資公司增資，景聯(lián)電子及激勵對象通過本次投資及本協(xié)議約定的股權(quán)激勵合計持有合資公司股權(quán)比例不超過30%。如期間合資公司發(fā)生除本條約定股權(quán)激勵以外其他增資情形的，前述30%的比例上限根據(jù)增資比例相應(yīng)下調(diào)。

    （三）公司治理

    合資公司設(shè)立后將成立董事會，董事會由3名董事組成，其中：銅峰光電委派2名，景聯(lián)電子委派1名。董事會負(fù)責(zé)聘任合資公司經(jīng)理，合資公司根據(jù)需要可以設(shè)置不超過3名副經(jīng)理。

    合資公司將設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中：銅峰光電推薦1名，職工選舉監(jiān)事1名，景聯(lián)電子推薦監(jiān)事1名。

    （四）生產(chǎn)經(jīng)營安排

    合資公司注冊地為安徽省銅陵市，合資公司成立后將視運營情況在江蘇昆山或上海市青浦區(qū)、閔行區(qū)等成立分公司或全資子公司。

    合資公司應(yīng)執(zhí)行與本公司相同的會計準(zhǔn)則與會計政策。

    （五）特別約定

    在符合協(xié)議約定的前提下，景聯(lián)電子及激勵對象有權(quán)要求銅峰光電按不低于合資公司2020年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價格收購其所持合資公司股權(quán)的50%。

    四、對外投資對公司的影響

    景聯(lián)電子是一家專業(yè)從事連接器生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)，目前技術(shù)和市場均已成熟，研發(fā)優(yōu)勢明顯，已申請專利十余項，但該公司規(guī)模較小，資金實力不強，制約了公司未來發(fā)展。銅峰光電目前主要生產(chǎn)LED及其附屬產(chǎn)品,受國內(nèi)LED激烈的市場競爭影響，迫切需要開發(fā)新產(chǎn)品以滿足不斷變化的市場需求。

    銅峰光電及景聯(lián)電子在設(shè)備、資金、技術(shù)、人才等方面存在優(yōu)勢互補，合資公司成立后，雙方現(xiàn)有的業(yè)務(wù)技術(shù)與產(chǎn)能可以得到較大提升，可進(jìn)一步擴大業(yè)務(wù)范圍及規(guī)模，提高整體競爭力。

    五、對外投資的風(fēng)險分析

    合資公司成立后，可能面臨運營管理、市場等方面的風(fēng)險，導(dǎo)致未來經(jīng)營業(yè)績存在不確定性。公司將采取積極的策略及有效的管理措施，加強團(tuán)隊建設(shè)，及時控制相關(guān)風(fēng)險，力爭取得良好的經(jīng)營業(yè)績。

    六、備查文件

    1、景聯(lián)電子營業(yè)執(zhí)照

    2、投資合作協(xié)議

特此公告。

                                安徽銅峰電子股份有限公司董事會

2017年3月11日